コーポレート・ガバナンスの取り組み
基本的な考え方
当社は、三菱グループの経営の根本理念である「三綱領」を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、「食のビジネスを通じて持続可能な社会の実現に貢献する」＋「サステナビリティ重点課題の同時解決」をパーパス（存在意義）として定め、パーパスを実現していくことが、株主の皆様や取引先様等ステークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。
この考えのもと、経営の健全性・透明性・効率性を確保するために、監査役制度を基礎として、独立役員を含む社外役員の選任による経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図る等、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題と位置付け、体制の構築に努めております。
当社グループのコーポレート・ガバナンス体制 （2024年6月24日現在）
| 会議体 | メンバー | 議長 / 委員長 |
開催頻度 |
|---|---|---|---|
| 取締役会 | 社外取締役 4名（うち女性3名） | 代表取締役 | 原則として毎月1回（注） |
| 社内取締役 6名 | |||
| 監査役会 | 社外監査役 2名 | 常勤監査役 | 原則として毎月1回（注） |
| 社内監査役 2名 | |||
| 指名・ 報酬・ ガバナンス委員会 |
社外取締役 4名（うち女性3名） | 社外取締役 | 案件発生都度 |
| 社外監査役 1名 | |||
| 社内取締役 2名 | |||
| グループ取引管理委員会 | 社外取締役 4名（うち女性3名） | 社外取締役 | 案件発生都度 |
| 社外監査役 1名 | |||
| 経営会議 | 社長を含む役付執行役員等 | 社長 | 毎月2回 |
（注）必要に応じて随時、臨時取締役会又は臨時監査役会を開催しております。
取締役会
取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、取締役（社内）の豊富な経験、高い見識、高度な専門性と社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っております。現在、社外取締役4名を含む計10名で構成しており、社外監査役2名を含む監査役4名も出席しております。
取締役候補者の選任方針・手続は、取締役会で次のとおり決定しております。
1.取締役候補者の選任方針
食品流通業界において広範かつ多角的な事業を行う当社における適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任しております。
具体的な取締役候補者の選任方針は、取締役（社内）は、業務執行の最高責任者である社長のほか、各事業分野を担う執行役員や管理部門を担当する執行役員の中から選任しております。また、社外取締役は、豊富な経験に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者の中から選任しております。原則として、取締役の総数は12名以内としております。
なお、心身の故障、非行行為、その他取締役として相応しくない行為があり、取締役を解任する場合は、取締役会から、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会に諮問し、同委員会の答申を受け取締役会において決議し、株主総会に付議することとしております。
2.取締役候補者の選任手続
取締役候補者の選任にあたっては、取締役の選任方針に沿って候補者を選定の上、当該候補者が取締役会に必要なスキルを保有しているか、及び人財要件を満たしているかどうかに関し、取締役会から指名・報酬・ガバナンス委員会に諮問し、同委員会の答申を受け取締役会において審議し、株主総会に付議することとしております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、委員の過半数が独立役員であり、独立社外取締役を委員長としております。
3.取締役会が備えるべきスキル等
当社は、取締役会が備えるべきスキルを一覧化した取締役・監査役のスキルマトリックス及び社長・取締役・執行役員の人財要件を策定し、取締役会に必要なスキル及び社長・取締役・執行役員に必要な資質を特定しております。社長・取締役・執行役員の人財要件に関しては、「人間力」「変革のリーダーシップ」「実行力」「マネジメント力」を4つの柱とし、それに加えて健康状態を要件としております。
〔スキルマトリックス〕
当社は、「食のビジネスを通じて持続可能な社会の実現に貢献する」＋「サステナビリティ重点課題の同時解決」というパーパスのもと、持続的な成長と企業価値の向上に向けて、コーポレート・ガバナンス体制強化やサステナビリティを中核に据えた経営に取り組んでおります。当社取締役会は、SDGs・ESGに関する知見の重要性を十分に認識しており、これらの取り組みを実現する上で必要なスキルを有していると考えております。個人ごとのスキルの保有状況は下表のとおりと考えております。
| 氏名 | 地位 | 地位・担当 | 属性 | スキル | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 経営全般・ 経営戦略 |
営業・ マーケティング |
ロジスティクス | デジタル・IT | グローバル | 財務・会計 | ガバナンス・ リスク管理・ コンプライアンス |
人事・人財開発 | |||||
| 取締役 | 京谷 裕 | 代表取締役 | 社長(兼)CSO | 男性 | ||||||||
| 榎本 孝一 | 取締役 | コーポレート担当役員(総務人事・コンプライアンス)(兼)CHRO(兼)CHO(健康増進担当) | 男性 | |||||||||
| 田村 幸士 | 取締役 | SCM統括 | 男性 | |||||||||
| 細田 博英 | 取締役 | 商品統括 | 男性 | |||||||||
| 川本 洋史 | 取締役 | コーポレート担当役員(CFO) | 男性 | |||||||||
| 伊藤 和男 | 取締役 | 三菱商事㈱執行役員 食品流通・物流本部長 | 男性 | |||||||||
| 柿﨑 環 | 取締役 （非常勤） |
ー | 社外 独立 女性 | |||||||||
| 吉川 雅博 | 取締役 （非常勤） |
ー | 社外 独立 男性 | |||||||||
| 國政 貴美子 | 取締役 （非常勤） |
ー | 社外 独立 女性 | |||||||||
| 川﨑 博子 | 取締役 （非常勤） |
ー | 社外 独立 女性 | |||||||||
| 監査役 | 山川 幸樹 | 監査役 | ー | 男性 | ||||||||
| 海上 英治 | 監査役 | ー | 社外 男性 | |||||||||
| 小島 吉晴 | 監査役 （非常勤） |
池田・染谷法律事務所 弁護士 | 社外 独立 男性 | |||||||||
| 吉川 栄二 | 監査役 （非常勤） |
三菱商事(株)S.L.C.管理部長 | 男性 | |||||||||
（注）当社の独立社外取締役は、他社での経営経験を有する者を含んでおります。
4.取締役会の審議内容
法令及び定款の規定により取締役会の決議を要する事項並びに経営上の重要事項については、取締役会で決議することとしており、特に投融資案件については、所定の金額基準を定めて取締役会で審議・決定しております。
監査役会
監査役会は、法令や定款・諸規程等に基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しております。監査役（社内）の高度な専門性と豊富な経験に基づく視点、社外監査役の中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保しております。現在、社外監査役2名を含む計4名で構成しております。
1.監査役候補者の選任方針
監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任しております。特に、財務・会計に関する十分な知見を有する者を1名以上選任することとしております。
具体的な監査役候補者の選任方針は、監査役（社内）は、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任しております。また、社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から選任しております。
なお、心身の故障、非行行為、その他監査役として相応しくない行為があり、監査役を解任する場合は、取締役会から、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会に諮問し、同委員会の答申を受け取締役会において決議し、株主総会に付議することとしております。
2.監査役候補者の選任手続
監査役候補者の選任にあたっては、監査役の選任方針に沿って候補者を選定の上、その妥当性について指名・報酬・ガバナンス委員会の答申を得ております。その上で、監査役会の同意を得た後、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしております。
社外役員の独立性判断基準
（株）東京証券取引所が定める独立役員の要件に加え、本人の現在及び過去3事業年度における以下（1）～（6）の該当の有無を確認の上、独立性を判断する。
- 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者（※1）
- 当社の定める基準を超える取引先（※2）の業務執行者
- 当社より、役員報酬以外に1事業年度当たり1,000万円を超える金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、弁護士、公認会計士等の専門的サービスを提供する者
- 当社の会計監査人の代表社員または社員
- 当社より、一定額を超える寄附（※3）を受けた団体に属する者
- 当社の社外役員としての任期が8年を超える者
- 業務執行者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員その他使用人等をいう。
- 当社の定める基準を超える取引先とは、当社との取引が当社連結売上高の2％を超える取引先をいう。
- 一定額を超える寄附とは、1事業年度当たり1,000万円を超える寄附をいう。
なお、上記（1）～（6）のいずれかに該当する場合であっても、当該人物が実質的に独立性を有すると判断した場合には、社外役員選任時にその理由を説明・開示する。
