ガバナンス体制

基本的な考え方

当社は、三菱グループの経営の根本理念である「三綱領」を企業理念とし、公明正大を旨とする企業活動を通じ、継続的に企業価値の向上を図るとともに、「食のビジネスを通じて持続可能な社会の実現に貢献する」＋「サステナビリティ重点課題の同時解決」をパーパス（存在意義）として定め、パーパスを実現していくことが、株主の皆様や取引先様等ステークホルダーのご期待に応えるものと認識しております。
この考えのもと、経営の健全性・透明性・効率性を確保するために、監査役制度を基礎として、独立役員を含む社外役員の選任による経営監督機能を強化するとともに、執行役員制度の導入等による意思決定や業務執行の迅速化・効率化を図る等、コーポレート・ガバナンスの継続的強化を経営上の重要課題と位置付け、体制の構築に努めております。

当社グループのコーポレート・ガバナンス体制　（2024年6月24日時点）

取締役会

取締役会は、経営上の重要事項の決定と業務執行の監督を行っており、取締役（社内）の豊富な経験、高い見識、高度な専門性と社外取締役の実践的、客観的かつ専門的な視点を活かすことにより、適切な意思決定・経営監督の実現を図っております。現在、社外取締役4名を含む計10名で構成しており、社外監査役2名を含む監査役4名も出席しております。
取締役候補者の選任方針・手続は、取締役会で次のとおり決定しております。

1.取締役候補者の選任方針

食品流通業界において広範かつ多角的な事業を行う当社における適切な意思決定・経営監督の実現を図るため、社内及び社外から、豊富な経験、高い見識、高度な専門性を有する者を複数選任しております。
具体的な取締役候補者の選任方針は、取締役（社内）は、業務執行の最高責任者である社長のほか、各事業分野を担う執行役員や管理部門を担当する執行役員の中から選任しております。また、社外取締役は、豊富な経験に基づく、客観的かつ専門的な視点を持つ者の中から選任しております。原則として、取締役の総数は12名以内としております。
なお、心身の故障、非行行為、その他取締役として相応しくない行為があり、取締役を解任する場合は、取締役会から、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会に諮問し、同委員会の答申を受け取締役会において決議し、株主総会に付議することとしております。

2.取締役候補者の選任手続

取締役候補者の選任にあたっては、取締役の選任方針に沿って候補者を選定の上、当該候補者が取締役会に必要なスキルを保有しているか、及び人財要件を満たしているかどうかに関し、取締役会から指名・報酬・ガバナンス委員会に諮問し、同委員会の答申を受け取締役会において審議し、株主総会に付議することとしております。指名・報酬・ガバナンス委員会は、委員の過半数が独立役員であり、独立社外取締役を委員長とし ております。

3.取締役会が備えるべきスキル等

当社は、取締役会が備えるべきスキルを一覧化した取締役・監査役のスキルマトリックス及び社長・取締役・執行役員の人財要件を策定し、取締役会に必要なスキル及び社長・取締役・執行役員に必要な資質を特定しております。社長・取締役・執行役員の人財要件に関しては、「人間力」「変革のリーダーシップ」「実行力」「マネジメント力」を4つの柱とし、それに加えて健康状態を要件としております。

監査役会

監査役会は、法令や定款・諸規程等に基づき、取締役の意思決定の過程や職務執行状況の監査を実施しております。監査役（社内）の高度な専門性と豊富な経験に基づく視点、社外監査役の中立的・客観的な視点から監査を行うことにより、経営の健全性を確保しております。現在、社外監査役2名を含む計4名で構成しております。

1.監査役候補者の選任方針

監査を通じて会社の健全な経営発展と社会的信頼の向上を実現するため、社内及び社外から、監査に必要となる豊富な経験と高度な専門性を有する者を複数選任しております。特に、財務・会計に関する十分な知見を有する者を1名以上選任することとしております。
具体的な監査役候補者の選任方針は、監査役（社内）は、全社経営や財務・会計・リスク管理その他の知識・経験を持つ者から選任しております。また、社外監査役は、様々な分野に関する豊富な知識・経験を有する者から選任しております。
なお、心身の故障、非行行為、その他監査役として相応しくない行為があり、監査役を解任する場合は、取締役会から、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会に諮問し、同委員会の答申を受け取締役会において決議し、株主総会に付議することとしております。

2.監査役候補者の選任手続

監査役候補者の選任にあたっては、監査役の選任方針に沿って候補者を選定の上、その妥当性について指名・報酬・ガバナンス委員会の答申を得ております。その上で、監査役会の同意を得た後、取締役会で決議し、株主総会に付議することとしております。

取締役会の任意の諮問委員会

指名・報酬・ガバナンス委員会の概要

当社は、取締役会の諮問機関として、指名、報酬、その他ガバナンスに関する事項全般について審議・検討する指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しております。同委員会では、取締役会からの諮問に基づき、委員会規程に定める事項について審議し、取締役会に答申いたします。なお、同委員会は、委員の過半数が独立役員であり、委員長及び議長は社外取締役の吉川雅博氏が務めております。また、高度な情報収集力を保有する常勤監査役がオブザーバーとして出席することで、より実効性を高めることとしております。

グループ取引管理委員会の概要

当社は、取締役会の諮問機関として、支配株主と少数株主との利益が相反するおそれのある重要な取引・行為について審議・検討する常設のグループ取引管理委員会を設置しております。当該取引・行為が発生都度、取締役会から同委員会に諮問し、同委員会は、当該取引・行為について、取引目的の適切性、取引価格の妥当性等の観点から問題ない取引かどうかを審議し、取締役会は同委員会からの答申を受け、取引の可否を判断することとしております。同委員会については委員会規程及びガイドラインを策定しております。同委員会への諮問対象となる取引・行為は、取引・行為の内容が少数株主の利益を阻害するリスクが高いと思われるもの、及び取引金額が一定額を超えるもの等の基準を設け、ガイドラインに定めております。なお、同委員会は独立役員のみで構成し、委員長及び議長は社外取締役の吉川雅博氏が務めております。また、高度な情報収集力を保有する常勤監査役がオブザーバーとして出席することで、より実効性を高めることとしております。

取締役会、任意の委員会及び監査役会の開催・出席状況

取締役会の開催・出席状況

任意の委員会の開催・出席状況

監査役会の開催・出席状況

取締役会の実効性の定期的な評価

当社は、毎年、取締役及び監査役の全員に対し取締役会の構成・運営等に関するアンケート及びインタビューを行い、その集計・分析結果及び取 締役会の更なる実効性向上に向けた取り組み課題を取締役会において確認することで、継続的に取締役会の実効性向上を図ることとしております。
また、この実効性評価に客観性を取り入れるため、一定の年数ごと（3年に1度を目安）に外部機関の協力を得て実施しており、2023年度は自己評 価形式にて実施いたしました。 2023年度における実施・評価方法は以下のとおりであります。

実施・評価方法

対象者：2023年度の全取締役（9名）及び全監査役（4名）

実施/評価方法：

• 対象者に対するアンケート及び個別インタビューを実施（回答は匿名ベース）
• 対象者の回答内容について分析・取りまとめを実施
• 取締役会において分析・評価を実施

質問内容：

• 取締役会の構成
• 取締役会の運営
• 議論を支える情報提供、トレーニング
• 取締役会の監督機能の発揮・審議テーマ
• リスク管理
• 経営陣の指名・報酬
• 株主等との対話
• 総括

結果

上記取締役会の実効性に関する評価の結果、当社の取締役会の実効性は、現状の取締役会の役割・あり方に対して高いレベルで確保されていることを確認いたしました。
2022年度に引き続き、議長による適切な議事運営のもとで発言しやすい雰囲気が醸成され、社外役員との間で自由闊達な議論が行われていることや、取締役会の運営・構成や課題への継続的な改善姿勢も当社の取締役会の強みとして高く評価されております。 また、2023年度は当社を巡る事業環境が激しく変化する中、取締役・監査役を含めたメンバーの多様な知識・経験・価値観を基に、中長期的な戦 略を議論・確認する場としていく課題に対して、これまでの付議事項・報告事項とは別に自由な議論や意見交換を行う場としての「協議事項」を設 け、経営計画「MS Vision 2030」の策定にあたり複数回に亘って議論を行ったことについても高く評価されております。

過去の課題に対する改善取り組み

過去の評価において認識された課題については、以下のとおり改善に向けた取り組みを実施いたしました。

• 取締役会の運営の効率化（報告資料の内容・粒度の見直し）
  業務執行取締役の業務執行報告頻度を見直すことで、一つ一つの議案についてより丁寧に議論・検討が行えるよう取締役会全体の運営を改善 するとともに、報告資料の内容についても継続的な改善を図りました。
• 社外取締役への情報提供の更なる充実（社外取締役の現場視察機会の確保）
  監査役会が実施する社長、各統括等との対話や拠点等への往査に社外取締役がオブザーバーとして同席することにより、情報共有体制の強化 に努めるとともに、社外取締役が当社営業拠点や物流センター等の現場や展示会の視察を実施することで、情報提供の機会の更なる充実に努 めました。
• 子会社のリスク管理強化（夫々の子会社でどのようなリスクが考えられるのか、個社ごと又は横断的な管理体制の共通理解を役員間で形成す ること）
  個社の事業環境に応じて、毎年子会社リスクマップを見直し子会社各社のリスクの見える化を行うとともに、その取り組み状況を取締役会へ報告・ 確認することで連結ベースでのリスク管理体制の強化を図りました。
• 少数株主保護を目的とした任意の諮問委員会（指名・報酬・ガバナンス委員会、グループ取引管理委員会）の更なる深耕及び運営充実
  指名・報酬・ガバナンス委員会では、当社の取締役会に求められるスキルと多様性について複数回議論を行うことで、より深い議論・検討を行いま した。また、グループ取引管理委員会では、より充実した議論を行うことを目的に、委員（独立役員）の意見を踏まえて継続的に説明資料の見直し を図り、運営上の改善に努めました。
• 株主との対話（IR活動）の更なる強化と取締役会へのフィードバック
  当社のIR活動は、当社の経営戦略や経営状況等に関する理解促進のため、アナリスト・機関投資家向け決算説明会や個人投資家向け説明会、 及び企業情報サイトでの情報公開のほか、2023年度は国内外の機関投資家との対話等を実施いたしました。
  これらのIR活動内容を取締役会に 報告することで投資家からの評価や関心事等の見える化を行うとともに、社内関係部署にも共有し、経営やIR活動の改善につなげるよう努めまし た。

上記の項目に関して引き続き改善に取り組むことで取締役会の更なる実効性の向上を図ってまいります。

今後の課題

今回の取締役会実効性評価について取締役会で審議を行った結果、当社を巡る事業環境が中長期的に変化していくことが見込まれる中で、経営 計画「MS Vision 2030」の達成や企業価値の向上に向け、取締役会の構成や運営のあり方について継続的に検討していくことについて、取締役会 にて役員間の意識を共有するとともに、次に記載の項目を含め取締役会の更なる実効性向上に向けた取り組みを推進していくことを確認しまし た。

• 中長期的な戦略議論の充実
  2023年度は取締役会に協議事項を設け、経営計画「MS Vision 2030」の策定にあたり複数回の議論を重ねましたが、今後は経営計画の進捗の確 認と企業価値の向上に向けた経営戦略や人的資本戦略等、より多様なテーマについて中長期的な戦略議論を進めてまいります。
• 経営幹部のサクセッションプランや女性管理職の育成プランの見える化
  次の経営幹部候補となる経営陣のサクセッションプランや、女性管理職の育成プラン等の各種人事施策の取り組みについて、取締役会や指名・ 報酬・ガバナンス委員会等を通じ確認・議論していくことで、持続的な成長の基盤となる人財の育成の更なる推進につなげてまいります。
• 株主との対話の継続と開示情報の更なる充実
  2023年度に実施した機関投資家との対話をはじめ、株主との対話の機会の継続的な確保・拡充をしていくとともに、企業情報サイトや統合報告書 等の開示情報の拡充を図ってまいります。
• 取締役会の運営の更なる充実（中長期的な戦略議論に資する報告資料の作成）
  取締役会に付議・報告する案件について経営計画とどのように結びついているのかをより明確に意識し、分かり易い資料と説明を行う等、取締役 会の運営の更なる充実を図っていくことで、取締役会での議論を更に充実してまいります。

スキルマトリックス

当社は、「食のビジネスを通じて持続可能な社会の実現に貢献する」＋「サステナビリティ重点課題の同時解決」というパーパスのもと、持続的な成長と企業価値の向上に向けて、コーポレート・ガバナンス体制強化やサステナビリティを中核に据えた経営に取り組んでおります。当社取締役会は、SDGs・ESGに関する知見の重要性を十分に認識しており、これらの取り組みを実現する上で必要なスキルを有していると考えております。個人ごとのスキルの保有状況は下表のとおりと考えております。

（注）当社の独立社外取締役は、他社での経営経験を有する者を含んでおります。

役員報酬について

１.基本方針

当社は、役員報酬をパーパス・ビジョン実現のための重要な原動力と捉え、以下を基本方針としております。

• 優秀な経営陣の確保・リテンションに資する内容であり、かつ経営陣に適切なチャレンジと自己変革を促すものであること
• 会社業績との連動性が高く、中長期的な企業価値向上への貢献意識を高めるものであること
• 株主をはじめとしたあらゆるステークホルダーと意識・利害を共有する内容であること
• 透明性・客観性が高く、あらゆるステークホルダーに対する説明責任を果たすことができるものであること

２.報酬水準

役員報酬の水準は、外部調査機関のデータを活用し、類似業種や同規模企業で構成されるピアグループを設定の上、中位水準をターゲットとして職位別に決定しております。

３.報酬構成

当社の取締役（非常勤取締役を除きます。）及び執行役員の報酬は、基本報酬、賞与、株式報酬によって構成され、概要は以下のとおりであります。なお、非常勤取締役及び監査役は、全額を固定報酬としております。

報酬構成の概要

（注）報酬の構成割合は、基本報酬:67.0%、賞与:16.5%、株式報酬:16.5%を原則的な基準として設定しておりますが、職位によって多少の変動が生じます。

基本報酬

職位別に設けられた基準に従って決定する固定の金銭報酬で、総額の12分の１を月額報酬として毎月支給いたします。

賞与

賞与は、職位別に基準賞与を設け、各事業年度の全社業績及び個人貢献度に応じて変動する金銭報酬で、毎年６月に支給いたします。全社業績は、当社が重視する指標の内、当該期間の執行内容が強く反映される連結経常利益を指標とし、期初に公表される目標値に対する達成割合に応じたフォーミュラによって支給額を決定いたします。個人貢献度は、各取締役の貢献度について、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会が行う５段階の評価によって支給額を決定いたします。

株式報酬

株式報酬は、財務指標及び非財務指標に応じて変動する非金銭報酬で、信託の仕組みを通じて支給いたします。毎年一定時期に、職位別の基準額に応じたポイントを付与し、当社の中期経営計画終了後に業績に連動したポイント相当分の株式を支給いたします。また、交付する株式の50％は、納税資金充当のため換価処分の上金銭にて支給いたします。財務指標及び非財務指標は、当社の中長期的なビジョン達成に向けた重要指標より採用して、ＲＯＥ、ＴＳＲ、ＥＳＧ外部評価及び社員エンゲージメントとしております。

（注）ROE（自己資本当期純利益率）とは、Return on Equityの略称であります。
　　　TSR（株主総利回り）とは、Total Shareholder Returnの略称であります。
　　　ESGとは、環境（Environment）、社会（Social）、ガバナンス（Governance）の頭文字を合わせた言葉であります。
　　　TOPIX（東証株価指数）とは、Tokyo Stock Price Indexの略称であります。

4.報酬の決定プロセス

当社は、役員報酬決定手続きの公正性・透明性・客観性の強化を目的とし、取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、委員の過半数を独立役員とする指名・報酬・ガバナンス委員会を設置しております。なお、同委員会には常勤監査役及び必要に応じて外部専門家がオブザーバー参加することで適宜助言を得ております。取締役会は、同委員会の答申を受け、取締役の報酬の額又はその算定方法に係る決定方針を定めております。